販売パートナー申し込みフォーム - 規約
本利用規約（以下「本規約」といいます。）は、株式会社アプリクッキング（以下「当社」といいます。）が付与する販売権（第２条第１項に定義します。）に関する当社とパートナーとの間の権利関係が定められています。
パートナーへの登録に際しては、本規約の全文をお読みいただいた上で、本規約に同意いただく必要があります。
第１条 （定義)
本規約中に用いられる以下の用語は、別段の定めがない限り、次の定義によるものとします。
- (1) 「本サービス」とは、当社が提供する、アプリケーション開発サービスをいいます。
- (2) 「パートナー契約」とは、パートナーが本規約に同意することにより、当社とパートナーとの間で締結される販売権に関する契約を意味します。
- (3) 「サービス利用契約」とは、エンドユーザと当社との間で締結される本サービスの使用に関する契約をいいます。
- (4) 「サービス使用権」とは、当社とサービス利用契約を締結することによって、エンドユーザが本サービスを一定の条件下で使用することができる権利をいいます。
- (5) 「エンドユーザ」とは、当社とサービス利用契約を締結して本サービスを使用する者をいいます。
- (6) 「本地域」とは、日本をいいます。
- (7) 「プラン」とは、パートナーが申し込んだ販売プランをいいます。なお、販売プランについての詳細は別紙資料を参照。
第２条 （契約の趣旨）
1. 当社は、パートナーを、本地域においてエンドユーザに対しサービス使用権を販売する非独占的な販売パートナーに指名し、パートナーは、これを承諾します。当社は、パートナーに対し、かかる指名に基づき、パートナー契約の有効期間中、本規約の条件に基づいて、本地域においてエンドユーザに対しサービス使用権を販売する譲渡不能の非独占的な権利（以下「販売権」といいます。）を付与します。
2. パートナーは、前項の販売権に基づいて、エンドユーザに対し、自己が申し込んだプランの範囲内で、サービス使用権の営業・販売活動を実施します。ただし、パートナーに付与される販売権は、自己の名でエンドユーザに対し本サービスの使用を許諾する権利及びエンドユーザから本サービスの申込料金を受領する権利を含まず、エンドユーザ候補者に対して営業活動を行い、当社にエンドユーザ候補者を紹介する権利にとどまります。
3. パートナー契約は、当社が本地域において、本サービスに関する営業・販売活動をすることを妨げません。
第３条 （販売支援）
1. 当社は、パートナーによる営業・販売活動を支援するため、本サービスに関する次の各号に定める支援活動を必要に応じて行います。
- (1) カタログ、パンフレットの作成、配布
- (2) パートナーに対する製品説明、使用方法等の講習・教育の実施
- (3) 情報提供
- (4) その他当社が必要または適当と認める援助および指導
2. 前項各号の支援活動の具体的内容、実施時期、有償無償の別および有償の場合の対価の額については、両当事者協議の上別途定めます。
第４条 （試用環境の提供）
1. 当社は、パートナーの希望がある場合、パートナーが本サービスを使用できる環境（以下本条において「テスト環境」といいます。）を、無償で提供します。
2. パートナーは、前項のテスト環境を、本サービスの営業・販売活動目的でのみ使用することができます。パートナーは当社が同意した場合を除き、その他の目的（収益目的での利用を含むがこの限りではない。）にテスト環境を使用することはできません。
第５条 （パートナーの義務等）
1. パートナーは、善良な管理者の注意をもって誠実に本サービスの営業・販売活動を行うものとします。
2. パートナーは、本サービスの営業・販売活動を行うに際し、当社の商号、商標、本サービスの商標等を使用するときは、当社が事前に承諾した範囲内においてのみ使用することができます。
3. パートナーは、本サービスの機能、内容、使用方法の理解に努め、本サービスの営業・販売活動を行うにあたり、適切かつ正確な説明を行うものとします。
4. パートナーは、サービス使用権を販売するにあたっては、当社とエンドユーザとの間で、当社所定の内容のサービス利用契約を締結する必要があることを説明しなければなりません。
5. 本サービスに関するエンドユーザからの問い合わせおよび情報提供の窓口は、当社が担当します。ただし、エンドユーザからの問い合わせ、クレーム、要望等がパートナーに対して挙げられたときは、パートナーは、これに真摯に対応し、かつ、当社に対し、適時に通知します。
6. 当社は、前項の通知のほか、パートナーに対し、本サービスに関するエンドユーザからの要望、問い合わせ内容その他の情報の提供を求めることができます。
第６条 （製品等の変更）
1. 当社は、パートナーに事前または事後に通知することにより、自らの裁量により本サービスの仕様もしくは機能を変更しまたはサービス利用契約の内容を変更することができます。
2. パートナーは、前項の通知を受領した後は、変更後の内容に基づいて本サービスの営業・販売活動を行います。
第７条 （販売権の付与対価）
パートナーは、当社が第２条第１項に基づき付与する販売権の対価として、当社が定める料金表に従い、自己の申し込んだプランに応じた金員を支払うものとします。
第８条 （成約・販売手数料）
1. パートナーは、サービス使用権を販売するにあたっては、エンドユーザ候補者に対し、当社所定の申込書の提出を求めるものとし、当社が当該申込書を審査し承認したときに、当社とエンドユーザ候補者との間でサービス利用契約が成立するものとします。
2. 当社は、前項に基づいて当社とエンドユーザ候補者との間でサービス利用契約が成立したときは、当該エンドユーザ候補者を当社に紹介したパートナーに対し、当社が別途定める販売手数料を支払います。
第９条 （営業・販売活動の報告）
1. パートナーは、当社に対し、本サービスの営業・販売活動の結果によって得られたエンドユーザの候補となる者（以下「エンドユーザ候補者」といいます。）を遅滞なく通知する。
2. 当社は、パートナーから通知されたエンドユーザ候補者が、本サービスに関し、すでに、当社または他のパートナーのエンドユーザ候補者であるかどうかを遅滞なく回答する。当該エンドユーザ候補者がすでに当社または他のパートナーのエンドユーザ候補者であったときは、パートナーは、前条第２項にもかかわらず、当該エンドユーザ候補者についての販売手数料を受領する権利を有しない。
第１０条 （知的財産権）
本サービスを構成する有形・無形の構成物（ソフトウェアプログラム、データベース、アイコン、画像、文章、マニュアル等の関連ドキュメント等を含む）に関する一切の知的財産権等は、当社または当社に利用を許諾した第三者に帰属します。
第１１条 （本サービスに関する紛争処理）
1. パートナーは、本サービスの瑕疵または権利関係に関して、エンドユーザまたはその他の第三者からクレーム、損害賠償請求その他の請求または主張があった場合には、遅滞なく当社に通知するとともに、かかる請求または主張をなす者に対する窓口として誠意をもって対応し、処理するものとします。
2. パートナーとエンドユーザの間の代金の支払遅延、パートナーの説明の不適切その他パートナーとエンドユーザの間の関係に基づくクレームまたは紛争についてはパートナーが一切の責任を負うものとし、当社は、かかるクレームまたは紛争について一切の責任を負わないものとします。また、当社がかかるクレームまたは紛争によりエンドユーザに損害賠償その他の金銭的出捐を余儀なくされた場合には、パートナーはその額を当社に賠償します。
第１２条 （免責・非保証）
1. 本サービスは、パートナー契約締結時点において当社が提示した動作環境の限りで動作するものとし、当社は、本サービスが他の動作環境で動作することを保証するものではありません。
2. 当社は、本サービスに含まれる機能が、パートナーまたはエンドユーザの特定の目的に適合することを保証するものではありません。
第１３条 （責任の制限）
1. 当社がパートナーに対してパートナー契約に関連して負担する損害賠償責任の範囲は、その原因如何にかかわらず、パートナーが直接かつ現実に被った通常の損害に限るものとし、パートナーにおける、ビジネス機会の喪失、信用の毀損、電子機器の誤作動、プログラム、データの消失、破壊、削除の結果生じた損害または逸失利益については、何ら責任を負わないものとします。
2. 前項により当社が損害賠償責任を負う場合であっても、法令による別段の定めがない限り、パートナーが当社に対して救済を求めることができる損害賠償額の総額は、パートナーが当社に対し過去３か月間に支払った本サービスのライセンス料の合計額を上限とします。
第１４条 （秘密保持）
1. パートナーは、パートナー契約に関し当社から開示された図面、帳簿、書面等であって、秘密である旨が表示されたもの（以下本条において「秘密情報」といいます。）を善良な管理者の注意をもって管理し、事前の当社の書面による同意がない限り、他に漏洩し、または公開してはならないものとします。ただし、法令上の強制力を伴う開示請求が公的機関よりなされた場合は、その請求に応じる限りにおいて、当社への速やかな通知を行うことを条件として開示することができるものとします。
2. 次の各号に該当する情報については秘密情報に該当しないものとします。
- (1) 開示された時点で、すでに公知となっている情報
- (2) 開示された後、パートナーの責めによらず公知となった情報
- (3) 開示された時点で、すでにパートナーが保有していた情報
- (4) 開示された後、パートナーが、第三者から守秘義務を負うことなく適法に取得した情報
3. パートナーは、秘密情報を本サービスの営業・販売活動遂行目的以外の目的に使用してはならず、営業・販売活動遂行のために必要な限度を超えて、秘密情報を複製してはならないものとします。
4. パートナーは、本サービスの営業・販売活動のために必要な場合に限り、秘密情報を再委託先に開示することができますが、その場合、パートナーは、再委託先に対し、本条に基づきパートナーが負担するのと同等の義務を課すものとします。
5. 本条に基づく義務は、パートナー契約終了後１年間存続します。
6. 本契約の締結に先立ち、当社及びパートナーの間で締結された秘密保持に関する契約のうち本業務に関するもの（これには、秘密保持契約以外の契約の中に守秘義務に関する条項が含まれている場合の当該条項を含み、以下本項において「旧契約」といいます。）がある場合、旧契約は、本契約の締結により、該当する秘密情報の提供時期にかかわらず、本条記載の内容に置き換えられるものとします。
第１５条 （期間）
1. パートナー契約の有効期間は、契約締結日より１年間とします。ただし、期間満了の３か月前までに両当事者いずれからも書面にて更新を拒絶する旨の意思表示がなされなかったときは、同一の条件でさらに１年間延長されるものとし、以後も同様とします。なお、料金については、更新時のプラン所定の料金とします。
2. パートナー契約が終了した後も、第１１条第２項（本サービスに関する紛争処理）、第１３条（責任の制限）、第１４条（秘密保持）、本条（期間）、第１６条第３項（解除）、第１８条（反社会的勢力の排除）、第２１条（権利義務の譲渡の禁止）、第２２条（準拠法）、第２３条（紛争解決）は有効に存続します。
第１６条 （解除）
1. 当社およびパートナーは、相手方が以下の各号の一に該当したときは、書面にて通知することにより、パートナー契約を解除することができます。
- (1) 重要な財産に対する差押、仮差押、仮処分、租税滞納処分、その他公権力の処分を受け、または破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、もしくは特別清算開始の申立てが行われたとき
- (2) 解散もしくは事業の全部を譲渡し、またはその決議がなされたとき
- (3) 自ら振り出しもしくは引き受けた手形または小切手が不渡りとなる等支払停止状態に至ったとき
- (4) 監督官庁から営業停止、または営業免許もしくは営業登録の取消しの処分を受けたとき
2. 当社およびパートナーは、相手方がパートナー契約のいずれかの条項に違反し、または相手方の責めに帰すべき事由によってパートナー契約を継続し難い重大な事由が発生し（以下「違反等」といいます。）、当該違反等について、書面による催告をしたにもかかわらず、１４日以内にこれを是正しないときは、パートナー契約を解除することができます。
3. 前各項による解除が行われたときは、解除を行った当事者は、相手方当事者に対し、損害賠償を請求することができます。また、解除された当事者は、当然に期限の利益を喪失し、相手方に対して負担する債務をただちに弁済するものとします。
第１７条 （解約）
1. 当社は、パートナーの販売意思または能力の喪失、その他の理由により、パートナー契約の存続が適当でないと認めたときは、パートナー契約の有効期間中であっても、パートナーに対し、３か月前までに書面で通知することによって、パートナー契約を終了させることができます。
2. 当社は、前項の規定によるパートナー契約の終了によってパートナーに生じた損害を賠償する責めを負わないものとします。
第１８条 （反社会的勢力の排除）
1. 当社およびパートナーは、相手方が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者をいいます。以下本条において同じ。）に該当し、または、反社会的勢力と以下の各号の一にでも該当する関係を有することが判明した場合には、何らの催告を要せず、パートナー契約を解除することができます。
- (1) 反社会的勢力が経営を支配していると認められるとき
- (2) 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められるとき
- (3) 自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用したと認められるとき
- (4) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められるとき
- (5) その他役員等または経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しているとき
2. 当社およびパートナーは、相手方が自らまたは第三者を利用して以下の各号の一にでも該当する行為をした場合には、何らの催告を要せず、パートナー契約を解除することができます。
- (1) 暴力的な要求行為
- (2) 法的な責任を超えた不当な要求行為
- (3) 取引に関して、脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為
- (4) 風説を流布し、偽計または威力を用いて信用を毀損し、または業務を妨害する行為
- (5) その他前各号に準ずる行為
3. 当社およびパートナーは、自己または自己の下請または再委託先業者（下請または再委託契約が数次にわたるときには、そのすべてを含みます。以下同じ。）が第１項に該当しないことを確約し、将来も同項もしくは前項各号に該当しないことを確約します。
4. 当社およびパートナーは、その下請または再委託先業者が前項に該当することが契約後に判明した場合には、ただちに契約を解除し、または契約解除のための措置をとるものとします。
5. 当社およびパートナーは、自己または自己の下請もしくは再委託先業者が、反社会的勢力から不当要求または業務妨害等の不当介入を受けた場合は、これを拒否し、または下請もしくは再委託先業者をしてこれを拒否させるとともに、不当介入があった時点で、速やかに不当介入の事実を相手方に報告し、相手方の捜査機関への通報および報告に必要な協力を行うものとします。
6. 当社またはパートナーが本条第３項から前項のいずれかの規定に違反した場合、相手方は何らの催告を要さずに、パートナー契約を解除することができます。
7. 当社またはパートナーが前各項の規定によりパートナー契約を解除した場合には、相手方に損害が生じても何らこれを賠償ないし補償することは要せず、また、かかる解除により自己に損害が生じたときは、相手方はその損害を賠償するものとします。
第１９条 （完全合意）
パートナー契約は、当社とパートナーの間の本サービスの営業・販売活動に関する唯一かつ全部の合意をなすものであり、パートナー契約に特段の定めがある場合を除き、従前に当社がパートナーに対して提出した書面、電子メール等に記載された内容ならびに口頭での合意が当社またはパートナーの権利または義務にならないことを相互に確認します。
第２０条 （契約の変更）
パートナー契約は、当社およびパートナーの代表者が記名捺印した書面をもって合意した場合に限り、その内容を変更することができます。
第２１条 （権利義務の譲渡の禁止）
当社およびパートナーは、相手方の書面による事前の承諾がなければ、パートナー契約の契約上の地位を第三者に承継させ、またはパートナー契約に基づく自己の権利義務の全部もしくは一部を第三者に対して譲渡し、承継させ、または担保に供することができません。
第２２条 （準拠法）
パートナー契約の解釈および適用にあたっては、日本法が適用されるものとします。
第２３条 （紛争解決）
1. パートナー契約に定めのない事項またはパートナー契約の各条項に定める規定に疑義が生じた場合は、パートナー契約の趣旨に従い、当社およびパートナーにおいて誠意をもって協議し、善後策を決定します。
2. パートナー契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。