販売パートナー（卸）申し込みフォーム - 規約
本利用規約（以下「本規約」といいます。）は、株式会社アプリクッキング（以下「当社」といいます。）が付与する販売権（第２条第１項に定義します。）に関する当社とパートナーとの間の権利関係が定められています。
パートナーへの登録に際しては、本規約の全文をお読みいただいた上で、本規約に同意いただく必要があります。
第１条 （定義)
本規約中に用いられる以下の用語は、別段の定めがない限り、次の定義によるものとします。
- (1) 「本サービス」とは、当社が提供する、アプリケーション開発サービスをいいます。
- (2) 「パートナー契約」とは、パートナーが本規約に同意することにより、当社とパートナーとの間で締結される販売権に関する契約を意味します。
- (3) 「サービス使用権」とは、当社とサービス利用契約を締結することによって、パートナーが本サービスを一定の条件下で使用することができる権利をいいます。
- (4) 「パートナー提供サービス」とは、パートナーが、本サービスを用いて、自己の名の下で提供するアプリ開発サービスをいいます。
- (5) 「エンドユーザ」とは、パートナーとサービス利用契約を締結して本サービスを使用する者をいいます。
第２条 （ライセンスの許諾）
1. 当社は、パートナーに対し、パートナーがパートナー契約を遵守する限りにおいて、パートナー提供サービス内に本サービスを使用する権利を許諾します。
2. 前項により許諾される権利は、譲渡不可の非独占的なものとします。
3. パートナーは、パートナー契約第１項により許諾された範囲を超える複製を許諾するものではなく、本サービスを公衆送信、貸与、翻案その他第１項の態様以外で利用することを許諾するものではないことを確認します。
第３条 （使用目的）
パートナーは、下記の使用目的（以下本条において「本目的」といいます。）でのみ本サービスを使用することができ、本目的以外に本サービスを使用し、または第三者をして使用させることはできません。
＜使用目的＞
パートナー提供サービスの開発及び販売目的
第４条 （対価の支払い）
1. パートナーは、当社に対し、第２条に基づく使用許諾の対価として、当社が別途定める卸価格表所定のライセンス料を支払います。ライセンス料の支払いに要する費用はパートナーの負担とします。
2. 当社は、前項に基づきパートナーが支払ったライセンス料については、事由の如何を問わず、返還する責任を負わないものとします。
第５条 （禁止行為）
パートナーは、本サービスに関し、パートナー契約によって認められている場合を除き、当社の事前の同意なくして以下に掲げることをしてはならないものとします。
- (1) パートナー契約に定められた条件以外で本サービスの全部または一部を複製すること
- (2) 本サービスの全部または一部を改変・翻案すること
- (3) 本サービスのトレース、デバッグ、逆アセンブル、デコンパイル、その他の手段により、本サービスの構造・機能・処理方法等を解析し、または、本サービスのソースコードを得ようとすること
- (4) 本サービスの全部または一部を、他のソフトウェアの一部に組み込み、または他のソフトウェアの全部または一部を、本サービスの一部に組み込むこと
- (5) 本サービスの知的財産権表示を削除・改変すること
- (6) その他、パートナー契約で明示的に許諾された範囲を超えて利用または使用すること
第６条 （監査）
1. 当社は、事前に書面によりパートナーに通知することを条件に、パートナー契約に定められたパートナーの義務が遵守されているかを確認するため、当社または当社から委託を受けた第三者により、パートナーにおける本サービスの使用状況等に関する監査を行うことができるものとし、パートナーはこれに協力します。
2. 前項の監査にかかる費用は、監査の結果、当社が、パートナーにおいてパートナー契約に違反する事実が存在すると認めた場合を除き、当社が負担します。
3. 第１項の監査の結果、当社が、パートナーにおいてライセンス料の支払いに関してパートナー契約に違反する事実が存在すると認めた場合は、パートナーは、当社に対し、本来当社に支払うべきであったライセンス料からすでに支払済みのライセンス料を控除した金額の２倍に相当する額の損害賠償金を支払うものとします。
第７条 （知的財産権侵害の責任）
1. パートナーは、本サービスに関し、第三者から知的財産権の侵害の申立て（警告、訴訟の提起を含む。以下同じ。）を受けたときは、速やかに当社に対し申立ての事実および内容を通知するものとします。
2. 前項の場合において、当社は、パートナーが第三者との交渉または訴訟の遂行に関し、当社に実質的な参加の機会および決定の権限を与え、必要な援助を行ったときは、パートナーが支払うべきとされた損害賠償額を負担します。ただし、以下の各号に掲げる場合は、当社は賠償の責めを負わないものとします。
- (1) パートナーが、本サービスを変更し、または当社の指定した稼働環境以外の環境でこれを使用したことによって第三者の知的財産権の侵害が生じたとき
- (2) 本サービスを、当社以外の者が提供した製品、データ、装置またはビジネス手法とともに結合、操作または使用した場合で、それらの製品、データ、装置またはビジネス手法に起因して損害が生じたとき
3. 当社の責めに帰すべき事由による知的財産権の侵害を理由として本サービスの将来に向けての使用が不可能となるおそれがある場合、当社は、（ⅰ）権利侵害のない他のソフトウェアとの交換、（ⅱ）権利侵害している部分の変更、（ⅲ）継続使用のための実施または利用権の取得のいずれかの措置を講ずることができるものとします。
第８条 （知的財産権）
本サービスを構成する有形・無形の構成物（ソフトウェアプログラム、データベース、アイコン、画像、文章、マニュアル等の関連ドキュメント等を含む）に関する一切の知的財産権等は、当社または当社に利用を許諾した第三者に帰属します。
第９条 （免責・非保証）
1. 本サービスは、パートナー契約締結時点において当社が提示した本サービス使用端末の仕様の限りで動作するものとし、当社は、本サービスが他のハードウェアその他の動作環境で動作することを保証するものではありません。
2. 当社は、本サービスに中断、中止その他の障害が生じないことを保証するものではありません。
3. 当社は、本サービスの提供に際しては、バグ等が存在しないよう最大限努力を行いますが、本サービスは現状のまま提供されるものであり、当社は、本サービスのバグや不具合の不存在を保証するものではありません。
4. 本サービスの利用はパートナーの責任及び判断で行われるものであり、また、本サービスを利用して開発されたパートナー提供サービスは、パートナー自身の責任及び費用で提供するものであることをパートナーは深く理解し、当社はパートナー提供サービスによってパートナーがエンドユーザとの間で紛争が生じないことを保証せず、また、発生した紛争について一切の責任を負いません。
5. 当社は、本サービスに含まれる機能が、パートナーの特定の目的に適合することを保証するものではありません。
第１０条 （責任の制限）
1. 当社がパートナーに対してパートナー契約に関連して負担する損害賠償責任の範囲は、その原因如何にかかわらず、パートナーが直接かつ現実に被った通常の損害に限るものとし、パートナーにおける、ビジネス機会の喪失、信用の毀損、電子機器の誤作動、プログラム、データの消失、破壊、削除の結果生じた損害または逸失利益については、何ら責任を負わないものとします。
2. 前項により当社が損害賠償責任を負う場合であっても、法令による別段の定めがない限り、パートナーが当社に対して救済を求めることができる損害賠償額の総額は、パートナーが当社に対し過去３か月間に支払った本サービスのライセンス料の合計額を上限とします。
第１１条 （秘密保持）
1. 当社およびパートナーは、相手方から開示された図面、帳簿、書面等であって、秘密である旨が表示されたもの（以下本条において「秘密情報」といいます。）を善良な管理者の注意をもって管理し、事前の相手方の書面による同意がない限り、他に漏洩し、または公開してはならないものとします（なお、本条において、情報を開示した当事者を「開示当事者」、情報を開示された当事者を「受領当事者」といいます。）。ただし、法令上の強制力を伴う開示請求が公的機関よりなされた場合、開示につき予め書面により相手方の同意を得た場合については、この限りではありません。法令上の強制力を伴う開示請求が公的機関よりなされた場合は、その請求に応じる限りにおいて、開示当事者への速やかな通知を行うことを条件として開示することができるものとします。
2. 次の各号に該当する情報については秘密情報に該当しないものとします。
- (1) 開示された時点で、すでに公知となっている情報
- (2) 開示された後、受領当事者の責めによらず公知となった情報
- (3) 開示された時点で、すでに受領当事者が保有していた情報
- (4) 開示された後、受領当事者が、第三者から守秘義務を負うことなく適法に取得した情報
3. 受領当事者は、秘密情報をパートナー契約の履行以外の目的に使用し、または、複製してはならないものとします。
4. 受領当事者は、秘密情報を紛失または漏洩した場合には、ただちに相手方に通知するとともに、損害の発生または拡大の防止に努めるものとします。
5. 本条に基づく義務は、パートナー契約終了後１年間存続します。
6. 本契約の締結に先立ち、当社及びパートナーの間で締結された秘密保持に関する契約のうち本業務に関するもの（これには、秘密保持契約以外の契約の中に守秘義務に関する条項が含まれている場合の当該条項を含み、以下本項において「旧契約」といいます。）がある場合、旧契約は、本契約の締結により、該当する秘密情報の提供時期にかかわらず、本条記載の内容に置き換えられるものとします。
第１２条 （期間）
1. パートナー契約の有効期間は、パートナー契約の締結日から１年間とします。ただし、契約期間満了の３か月前までにいずれの当事者からもパートナー契約を終了させる旨の書面による意思表示がなされなかったときは、パートナー契約は同一の条件にてさらに１年間延長されるものとし、以後も同様とします。
2. パートナー契約が終了した後も、第１０条（責任の制限）、第１１条（秘密保持）、本条（期間）、第１３条第３項（解除）、第１６条（契約終了時の措置）、第１７条（反社会的勢力の排除）、第１８条（権利義務の譲渡の禁止）、第１９条（準拠法）、第２０条（紛争解決）は有効に存続します。
第１３条 （解除）
1. 当社およびパートナーは、相手方が以下の各号の一に該当したときは、書面にて通知することにより、パートナー契約を解除することができます。
- (1) 重要な財産に対する差押、仮差押、仮処分、租税滞納処分、その他公権力の処分を受け、または破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、もしくは特別清算開始の申立てが行われたとき
- (2) 解散もしくは事業の全部を譲渡し、またはその決議がなされたとき
- (3) 自ら振り出しもしくは引き受けた手形または小切手が不渡りとなる等支払停止状態に至ったとき
- (4) 監督官庁から営業停止、または営業免許もしくは営業登録の取消しの処分を受けたとき
2. 当社およびパートナーは、相手方がパートナー契約のいずれかの条項に違反し、または相手方の責めに帰すべき事由によってパートナー契約を継続し難い重大な事由が発生し（以下「違反等」といいます。）、当該違反等について、書面による催告をしたにもかかわらず、１４日以内にこれを是正しないときは、パートナー契約の全部または一部を解除することができます。
3. 前各項による解除が行われたときは、解除を行った当事者は、相手方当事者に対し、損害賠償を請求することができる。また、解除された当事者は、当然に期限の利益を喪失し、相手方に対して負担する債務をただちに弁済するものとします。
第１４条 （本サービスの休止）
1. 当社は、定期的にまたは必要に応じて、保守作業のために、本サービスを一時的に休止することができるものとします。
2. 当社は、保守作業を行う場合には、事前にユーザーに対してその旨を通知するものとします。ただし、緊急の場合には、事前の通知をすることなく本サービスを休止し、事後速やかにユーザーに通知するものとします。
3. 第１項に定めるほか、当社は、第三者による妨害行為等により本サービスの継続がユーザーに重大な支障を与えるおそれがあると判断される場合、その他やむを得ない事由がある場合にも、本サービスを一時的に休止することができるものとします。
4. 当社は、本条に基づいてなされた本サービスの休止によってユーザーに生じた不利益、損害について責任を負いません。
第１５条 （本サービスの廃止）
1. 当社は、本サービスの一部または全部を何時でも廃止できる権利を有します。
2. 本サービスの一部または全部を廃止する場合、当社は廃止する３か月以上前に当該サービスのユーザーに対して通知を行います。
3. 当社が予期し得ない事由または法令・規則の制定・改廃、天災等のやむを得ない事由で、サービスを廃止する場合において３か月以上前の通知が不能な場合であっても、当社は可能な限り速やかにユーザーに対して通知を行います。
4. 本条に定める手続に従って通知がなされたときは、当社は本サービスの廃止の結果について何ら責任を負いません。
第１６条 （契約終了時の措置）
事由の如何を問わずパートナー契約が終了したときは、パートナーは、速やかに本サービスを消去し、その使用を自ら中止し、又はエンドユーザの使用を中止させなければなりません。
第１７条 （反社会的勢力の排除）
1. 当社およびパートナーは、相手方が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者をいいます。以下本条において同じ。）に該当し、または、反社会的勢力と以下の各号の一にでも該当する関係を有することが判明した場合には、何らの催告を要せず、パートナー契約を解除することができます。
- (1) 反社会的勢力が経営を支配していると認められるとき
- (2) 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められるとき
- (3) 自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用したと認められるとき
- (4) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められるとき
- (5) その他役員等または経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しているとき
2. 当社およびパートナーは、相手方が自らまたは第三者を利用して以下の各号の一にでも該当する行為をした場合には、何らの催告を要せず、パートナー契約を解除することができます。
- (1) 暴力的な要求行為
- (2) 法的な責任を超えた不当な要求行為
- (3) 取引に関して、脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為
- (4) 風説を流布し、偽計または威力を用いて信用を毀損し、または業務を妨害する行為
- (5) その他前各号に準ずる行為
3. 当社およびパートナーは、自己または自己の下請または再委託先業者（下請または再委託契約が数次にわたるときには、そのすべてを含みます。以下同じ。）が第１項に該当しないことを確約し、将来も同項もしくは前項各号に該当しないことを確約します。
4. 当社およびパートナーは、その下請または再委託先業者が前項に該当することが契約後に判明した場合には、ただちに契約を解除し、または契約解除のための措置をとるものとします。
5. 当社およびパートナーは、自己または自己の下請もしくは再委託先業者が、反社会的勢力から不当要求または業務妨害等の不当介入を受けた場合は、これを拒否し、または下請もしくは再委託先業者をしてこれを拒否させるとともに、不当介入があった時点で、速やかに不当介入の事実を相手方に報告し、相手方の捜査機関への通報および報告に必要な協力を行うものとします。
6. 当社またはパートナーが本条第３項から前項のいずれかの規定に違反した場合、相手方は何らの催告を要さずに、パートナー契約を解除することができます。
7. 当社またはパートナーが前各項の規定によりパートナー契約を解除した場合には、相手方に損害が生じても何らこれを賠償ないし補償することは要せず、また、かかる解除により自己に損害が生じたときは、相手方はその損害を賠償するものとします。
第１８条 （完全合意）
パートナー契約は、当社とパートナーの間の本サービスの営業・販売活動に関する唯一かつ全部の合意をなすものであり、パートナー契約に特段の定めがある場合を除き、従前に当社がパートナーに対して提出した書面、電子メール等に記載された内容ならびに口頭での合意が当社またはパートナーの権利または義務にならないことを相互に確認します。
第１９条 （契約の変更）
パートナー契約は、当社およびパートナーの代表者が記名捺印した書面をもって合意した場合に限り、その内容を変更することができます。
第２０条 （権利義務の譲渡の禁止）
当社およびパートナーは、相手方の書面による事前の承諾がなければ、パートナー契約の契約上の地位を第三者に承継させ、またはパートナー契約に基づく自己の権利義務の全部もしくは一部を第三者に対して譲渡し、承継させ、または担保に供することができません。
第２１条 （準拠法）
パートナー契約の解釈および適用にあたっては、日本法が適用されるものとします。
第２２条 （紛争解決）
1. パートナー契約に定めのない事項またはパートナー契約の各条項に定める規定に疑義が生じた場合は、パートナー契約の趣旨に従い、当社およびパートナーにおいて誠意をもって協議し、善後策を決定します。
2. パートナー契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。